Hera si configura come una società multiutility con un azionariato pubblico maggioritario ampiamente diversificato. In tema di Corporate Governance, il Gruppo ha adottato procedure codificate, con particolare riguardo all'adozione dei Principi contenuti nel Codice di Autodisciplina elaborato da Borsa Italiana.
Gli organi sociali che formano il sistema di governance di Hera sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, il Collegio Sindacale, i comitati interni e l'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è supportato nello svolgimento delle proprie funzioni da due comitati: il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nonché un Comitato Etico per il monitoraggio, la diffusione e l'attuazione dei principi del Codice Etico del Gruppo Hera.
Il Consiglio di Amministrazione
I meccanismi di nomina del Consiglio di Amministrazione, composto di 18 membri, sono contenuti nell'articolo 17 dello Statuto, il quale prevede che all'elezione dei componenti del Consiglio si proceda sulla base di liste. In particolare lo Statuto sociale stabilisce che 14 componenti del Consiglio di Amministrazione vengano scelti dalla lista di maggioranza e i restanti 4 componenti dalle liste di minoranza. Tra gli enti locali azionisti esiste un Contratto di Sindacato di voto e disciplina dei trasferimenti azionari, che regolamenta le modalità di formazione della lista di maggioranza ed esiste altresì un ulteriore Patto di consultazione sottoscritto da 4 soci di minoranza che prevede la designazione di componenti del Consiglio di Amministrazione.
Lo Statuto prevede che il Consiglio si riunisca con periodicità almeno trimestrale o tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei suoi componenti ovvero dal Collegio Sindacale; inoltre prevede che sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza limiti, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari e opportuni per il conseguimento degli scopi sociali, esclusi solo quelli che in modo tassativo, per legge o per Statuto, sono riservati alla competenza dell'Assemblea degli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte nel 2011.
| Nome e Cognome | Carica | Qualifica | Nomina |
|---|---|---|---|
| Tomaso Tommasi di Vignano | Presidente | Amministratore esecutivo | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Maurizio Chiarini | Amministratore Delegato | Amministratore esecutivo | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Giorgio Razzoli | Vice Presidente | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Mara Bernardini | Consigliera | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Filippo Brandolini | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Marco Cammelli | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di minoranza |
| Luigi Castagna | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Pier Giuseppe Dolcini | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di minoranza |
| Valeriano Fantini | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Enrico Giovannetti | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Fabio Giuliani | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Luca Mandrioli | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Nicodemo Montanari | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Mauro Roda | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Roberto Sacchetti | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Rossella Saoncella | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
| Bruno Tani | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di minoranza |
| Giancarlo Tonelli | Consigliere | Amm. non esecutivo indipendente | Nominato dall’Assemblea dei soci in base alla lista presentata dai soci di maggioranza |
Il Consiglio di Amministrazione, nominato in data 29 aprile 2011, rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea di approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2013.
Tre consiglieri di Hera S.p.A. hanno un’età compresa tra i 30 e i 50 anni, 15 hanno un’età superiore ai 50 anni.
Come previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, all’interno della Relazione annuale sulla Corporate Governance, inclusa nel Bilancio d’Esercizio, sono esplicitati i requisiti della condizione di consigliere non esecutivo indipendente di Hera S.p.A. I compensi corrisposti agli amministratori di Hera S.p.A. sono riportati nel Bilancio di Esercizio 2011, unitamente a quelli corrisposti ai sindaci e ai dirigenti con responsabilità strategica (Comitato di Gestione).
Il Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, nominato nel corso dell’Assemblea dei soci del 29 aprile 2011, rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2013. Lo Statuto stabilisce che all’elezione dei componenti del Collegio Sindacale si proceda sulla base di liste presentate dai Soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina del Presidente e di un sindaco supplente. Dalla lista di maggioranza sono tratti i restanti due componenti effettivi e un componente supplente.
É l’organo societario che vigila sulla corretta amministrazione, in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dagli amministratori e sul suo concreto funzionamento.
Il Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011, ai sensi dell’art. 23.3 dello Statuto sociale, con riguardo alla definizione annuale del piano industriale di Gruppo e alle proposte di nomina dei dirigenti di primo livello, ha il compito di esprimere un parere preventivo rispetto alla presentazione al Consiglio di Amministrazione, nonché di deliberare, in relazione a definite fasce di importo, in ordine ai contratti e convenzioni inerenti all’oggetto sociale, a rapporti di consulenza con esperti professionisti esterni, all’adesione della società a organismi, associazioni, enti, a transazione di controversie e rinunce di crediti, ad atti modificativi e risolutivi di contratti per linee di credito e finanziamenti, alla stipula, modificazione, risoluzione di contratti per investimenti.
Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dal Vicepresidente e dall’Amministratore Delegato di Hera S.p.A. e si è riunito 5 volte nel 2011.
Il Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011, ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente, dell’Amministratore Delegato e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché per la definizione di criteri generali di remunerazione dell’alta direzione e dei dirigenti. Nel 2011, il Comitato si è riunito 3 volte.
Il Comitato è composto di quattro amministratori non esecutivi indipendenti e ai suoi lavori possono partecipare, su espresso invito del Presidente del Comitato, l’Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per il Controllo Interno
Il Comitato per il Controllo Interno, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2011, ha funzioni consultive e propositive ed è composto di quattro amministratori non esecutivi indipendenti. Ha il compito di valutare l’affidabilità del sistema di controllo interno, al fine di garantire l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2010, prevede che il Comitato al quale è affidato l’onere di garantire, tramite il rilascio di specifico parere, la correttezza sostanziale dell’operatività con Parti Correlate, coincida con il Comitato per il Controllo Interno.
Ai lavori partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente del Collegio, nonché, su espresso invito del Presidente del Comitato, l’Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per il Controllo Interno nel 2011 si è riunito 7 volte.
Il Comitato Etico
Nominato dal Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. il 14 maggio 2008, ha il compito di monitorare la diffusione e l’attuazione del Codice Etico. Riceve le segnalazioni di violazione al Codice valutando la possibile apertura o meno di un procedimento.
È composto dal Vicepresidente di Hera S.p.A., dal Direttore Corporate Social Responsibility e da un componente esterno.
Il 25 gennaio 2012 il Comitato Etico ha presentato al Consiglio di Amministrazione di Hera S.p.A. la relazione annuale prevista dall’art. 71 del Codice Etico sull’attività svolta e sulle segnalazioni ricevute nel corso del 2011.
Nel 2011 il Comitato Etico si è riunito 9 volte.
Le attività del Comitato Etico nel 2011
Nel 2011 sono pervenute al Comitato Etico 15 segnalazioni: 11 da lavoratori e 4 da clienti. Sono salite così a 54 le segnalazioni ricevute dall'organismo dalla sua fondazione, nel 2008, il 61% delle quali provenienti da lavoratori.
Le 11 segnalazioni dei lavoratori hanno riguardato soprattutto aspetti relativi alla valorizzazione del personale e alla gestione di rapporti gerarchici. Le 4 segnalazioni dei clienti sono state invece relative ai tempi di risposta. Gli interventi messi in atto dal Comitato in conseguenza delle segnalazioni sono stati 6, tra cui uno derivante da una segnalazione che ha richiamato l'attenzione del Comitato sulla necessità di una modifica strutturale degli accessi agli uffici, per altro non richiesta dalla legge, per andare incontro alle esigenze di un lavoratore disabile. Nei restanti casi il Comitato ha svolto una funzione di chiarimento e interpretazione delle questioni poste.
Sulla base di specifiche segnalazioni (e di un fenomeno che ha assunto una certa rilevanza sulla stampa), il Comitato ha approfondito con Hera Comm le pratiche messe in atto per prevenire eventuali contratti Energy non richiesti (monitorato dalla stessa AEEG) e ha suggerito di darne adeguata visibilità nel presente Bilancio di Sostenibilità (si veda il capitolo "I clienti").
L’organismo di vigilanza 231
Ha il compito di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del Modello organizzativo per la prevenzione dei reati societari con l'obiettivo di prevenire i reati dai quali può derivare la responsabilità amministrativa delle società del Gruppo, in applicazione delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 231/2001.
L'Organismo è un organo collegiale indipendente nominato dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo comprese nel "Progetto 231" [1]. Esso riporta e risponde ai singoli Consigli di Amministrazione in ordine agli elementi di rilevanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e si avvale della Direzione Internal Auditing per svolgere le verifiche, le analisi e gli altri adempimenti di sua competenza.
L'organismo di Vigilanza è composto dal Direttore Internal Auditing, dal Direttore Legale e Societario e da un componente esterno.
[1] Si tratta delle società: Hera S.p.A., Acantho, Akron, Asa, Enomondo, Eris, Famula On-line, FEA, Hera Comm, Hera Luce, Hera Trading, Herambiente, Medea, Nuova Geovis, Romagna Compost, Sinergia, Sotris, e Uniflotte (queste società comprendono il 91% dei lavoratori a tempo indeterminato del Gruppo).
